Política de Medidas Mínimas de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FDADM

1. CONSIDERACIONES GENERALES

Para AXON GROUP LTDA y sus socios, es fundamental contribuir a la acción mundial en contra de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM), así como salvaguardar de ellos nuestras operaciones. Por ello, con el propósito de prevenir y mitigar los riesgos de LA/FT/FPADM hemos implementado medidas mínimas de control y gestión de operaciones con contrapartes (clientes, proveedores, colaboradores y socios) guiadas en los lineamientos establecidos por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Externa No. 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, Circular Externa 100-000004 del 9 de abril de 2021 y demás normas que las modifiquen.

Es importante mencionar, que, aunque no estamos legalmente obligados a implementar las medidas mínimas como lo establece el SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT “Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”), hemos optado por implementar ciertos lineamientos sugeridos por la Superintendencia de Sociedades para prevenir y mitigar el riesgo de LA/FT/FPADM dentro de la organización.

1.1 OBJETIVOS

La presente política tiene como objetivo los siguientes:

• Implementar medidas mínimas del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción (LA/FT/FPADM), a fin de prevenir y mitigar los riesgos asociados a dichas prácticas ilícitas y salvaguardar de ellos todas las actividades relacionadas con desarrollo del objeto social de la compañía.
• Identificar los posibles riesgos de LA/FT /FPADM inherentes al desarrollo de nuestro objeto social.
• Diseñar procedimientos efectivos para la identificación, evaluación y prevención de posibles situaciones de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva en todas las fases que efectuemos para el desarrollo de la operación de la compañía.
• Capacitar a todos los colaboradores de la compañía en el concomimiento, compresión y adopción de la presente política, a fin de fortalecer el fomento de una cultura organizacional orientada a la ética, la transparencia y el cumplimiento normativo.

1.2 ALCANCE

Esta política aplica a todas las contrapartes (clientes, proveedores, colaboradores y socios) con las que AXON GROUP LTDA. desarrolle actividades para estructurar y realizar transacciones comerciales, financieras y/o operaciones de cualquier tipo.

2. DEFINICIONES

• Administración de riesgos: la cultura, procesos y estructuras que están dirigidas hacia la administración efectiva de oportunidades potenciales y efectos adversos.
• Administradores: son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
• Beneficiario final: toda persona natural o jurídica que, sin tener la condición de cliente o contraparte, es la propietaria o destinataria de los recursos o bienes objeto del contrato o se encuentra autorizada o facultada para disponer de los mismos.
• Contraparte: personas naturales o jurídicas con las cuales la empresa tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden.
• Control de riesgos: la parte de administración de riesgos que involucra la implementación de políticas, estándares, procedimientos para eliminar o minimizar los riesgos adversos.
• Corrupción privada: delito tipificado en la ley 1474 de 2011 (ley anticorrupción), en el cual incurre la persona que directamente o por interpuesta persona ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero.
• Corrupción: es el mal uso del poder encomendado para obtener beneficios privados. Esta definición incluye tres elementos: 1) El mal uso del poder. 2) Un poder encomendado, es decir, puede estar en el sector público o privado. 3) Un beneficio privado, que no necesariamente se limita a beneficios personales para quien hace mal uso del poder, sino que puede incluir a miembros de su familia o amigos.
• Debida diligencia (due diligence en inglés): equivale a ejecutar algo con suficiente cuidado. Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en la actividad empresarial. La primera, se concibe como el actuar con el cuidado que sea necesario para reducir la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de contenido más económico y más proactivo, se identifica como el conjunto de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas.
  Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate no ha podido ser razonablemente justificada. Estas operaciones tienen que ser reportadas.
• Factores de riesgo de LAFT/ FPADM: agentes generadores del riesgo de lavado de activos y/o financiación del terrorismo, y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva LA/FT/ FPADM.
• Financiación del Terrorismo (“FT”): conducta delictiva tipificada en el artículo 345 del Código Penal Colombiano y que se presenta cuando de forma directa o indirecta se provee, recolecta, entrega, recibe, administra, aporta, custodia o se guardan fondos, bienes o recursos, o se realiza cualquier otro acto que promueve, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga a grupos de delincuencia organizada o a sus integrantes, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros.
• Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM): es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.
• Fuentes de riesgo: son los agentes generadores de riesgo de LA/FT en una empresa y se deben tener en cuenta para identificar las situaciones que puedan generarle este riesgo en las operaciones, negocios o contratos que realiza.
• Gestión de riesgos: la aplicación sistemática de políticas, procedimientos, estructuras y prácticas de administración a las tareas de establecer el contexto, identificar, analizar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar riesgos. Cultura, procesos y estructuras dirigidas a obtener oportunidades potenciales mientras se administran los efectos adversos.
• LAFT/ FPADM: sigla utilizada para señalar lavado de activos, financiación del terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• LA/FT: sigla utilizada para señalar lavado de activos y la financiación del terrorismo.
• Lavado de Activos (“LA”): conducta tipificada en el artículo 323 del Código Penal Colombiano, como un delito que se comete cuando se pretende dar apariencia de legalidad, se legaliza, oculta o encubre la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino movimiento o derechos sobre recursos originados en actividades ilícitas.
• Listas de control: listas utilizadas para el control del LAFT/ FPADM diferentes a las listas restrictivas. Estas listas involucran la calificación de la Contraparte que figure en las mismas como de alto riesgo de LA/FT/ FPADM.
• Listas de las Naciones Unidas: listas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas. Estas listas son vinculantes para Colombia conforme al Derecho Internacional.
• Listas restrictivas: son aquellas listas frente a las cuales AXON GROUP LTDA. se abstendrá o buscará terminar relaciones jurídicas o de cualquier otro tipo con las personas naturales o jurídicas que en ellas figuren. Tienen esta característica las listas de las Naciones Unidas, las Listas OFAC y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda mitigarse con la adopción de controles.
• Oficial de Cumplimiento: es la persona que en la compañía está encargada de promover y desarrollar los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LAFT/FPAD. Así mismo, deberá rendir informes, tanto al Representante Legal como a la Junta de Socios con la frecuencia y periodicidad que se establezca.
• Operaciones inusuales: operaciones que realizan las personas naturales o jurídicas, que, cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad económica de los clientes, o que, por su monto, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.
• Operaciones Sospechosas: las operaciones sospechosas son aquellas operaciones inusuales frente a las cuales no se ha encontrado una explicación o justificación razonable.
• Reporte de Operaciones Inusuales (ROI): reporte que se efectúa al Oficial de Cumplimiento acerca del riesgo u ocurrencia de una operación inusual.
• Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS): reporte de una operación sospechosa que la empresa efectúa a la Unidad de Información y Análisis Financiero.
• Riesgo de Contagio: posibilidad de pérdida que una entidad puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la entidad.
• Riesgo de LA/FT: es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una empresa por su utilización como instrumento para el lavado de activos y/o la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o para el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades.
• Riesgo legal: posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.
• Riesgo reputacional: posibilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
• Riesgo: La posibilidad de que suceda algo que tendrá un impacto sobre los objetivos de la entidad. Se lo mide en términos de consecuencias y probabilidades.
• SAGRILAFT: es el sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM establecido en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa No. 100-000005 del 22 de noviembre de 2017) de la Superintendencia de Sociedades y sus modificaciones.
• Señales de alerta: hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que la entidad determine como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la empresa determine como normal.
• Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF): Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público que tiene como objetivo prevenir y detectar posibles operaciones de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en diferentes sectores de la economía. Así mismo, impone obligaciones de reporte de operaciones a determinados sectores económicos.

3. RIESGOS ASOCIADOS

Los riesgos asociados son aquellos que se derivan de un evento de LA/FT/FPADM y que pueden afectar a la compañía, sus socios, empleados y contrapartes, entre otros. Estos riesgos según la circular básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades, son definidos así:

• Riesgo legal: es la eventualidad de pérdida en que incurre una empresa, los asociados, sus administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionados, multados u obligados a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones relacionadas con la prevención de LA/FT/FPADM.
• Riesgo reputacional: es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o vinculación a procesos judiciales.
• Riesgo operacional: es la posibilidad de ser utilizado en actividades de LA/FT/FPADM por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Riesgo de contagio: es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un cliente, empleado, proveedor, asociado o relacionado, vinculado con los delitos de LAFT/FPADM. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la empresa.

4. ESTRUCTURA DE DIRECCIÓN Y SUPERVISIÓN PARA LA PREVENSIÓN DE LA/FT/ FPADM

Con el objetivo de asegurar el funcionamiento efectivo de las medidas mínimas de control para la prevención de LA/FT/ FPADM, teniendo en cuenta nuestro modelo organizacional, hemos establecido la siguiente estructura de control. Allí se incluye a la Junta de Socios, Revisor Fiscal, Representante Legal, Abogada Corporativa y a todas las áreas relacionadas con las operaciones con contrapartes, quienes en conjunto con todos los colaboradores de la empresa tendrán la responsabilidad compartida de gestionar este riesgo.

4.1 RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN MATERIA DE CONTROL Y PREVENCIÓN DE LA/FT/ FPADM

4.1.1 Juntas de Socios: como principal órgano de la compañía, ejercerá las siguientes funciones:

1.  Aprobar las políticas, manuales e instrucciones en materia de prevención y control de LA/FT/FPADM.
2. Supervisar y exigir el cumplimiento de las políticas de medidas mínimas LA/FT/FPADM al representante legal, Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, y demás colaboradores que estime pertinente.
3. Designar, cuando así lo considere o cuando por cumplimiento legal corresponda, al Oficial de Cumplimiento de conformidad con las calidades y requisitos requeridos para ocupar dicho cargo.
4. Conocer y hacer seguimiento a los puntos críticos que contengan los informes de LA/FT/FPADM que presente el Representante Legal, el Oficial de Cumplimiento o Revisoría Fiscal, dejando constancia expresa en el acta respectiva.

4.1.2 Revisor Fiscal: deberá verificar en materia de LA/FT/FPADM, lo siguiente:

1.  Las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla la compañía se ajusten a las políticas aprobadas por el máximo órgano social y que sean acordes con la ley.
2. Comunicar por escrito a la Junta de Socios y al Oficial de Cumplimiento, sobre el cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en la presente política.
3. Poner en conocimiento de la Junta de Socios, Representante Legal y Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y falencias que detecte respecto a la implementación de la presente política o de los controles establecidos.
4. Rendir los informes sobre el cumplimiento de las políticas establecidas por la compañía en materia de LA/FT/ FPADM cuando cualquier autoridad lo solicite.
5. Rendir informes cuando identifique operaciones inusuales, sospechosas o intentadas, que puedan poner en riesgo a la empresa en los términos de esta política.

4.1.3 Representante Legal: deberá ejecutar las siguientes funciones:

1. Presentar junto con el Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, el proyecto de política medidas mínimas LA/FT/FPADM a la Junta de Socios para su estudio y aprobación, así como las propuestas de modificaciones o adiciones posteriores.
2. Hacer cumplir la política e instrucciones que en materia de prevención y control de LA/FT/FPADM sean aprobadas por la Junta de Socios.
3. Disponer de las medidas operativas, económicas, físicas y tecnológicas que sean necesarios y requeridos para poner en marcha la presente política.
4. Conocer y hacer seguimiento a los puntos críticos que contengan los informes LA/FT/FPADM que presente el Revisor Fiscal y/o Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, con la obligación de reportarlo a la Junta de Socios.
5. Presentar cuando lo estime pertinentes recomendaciones a la Junta Socios sobre la presente política.
6. Brindar colaboración y apoyo al Oficial de Cumplimiento o a quien haga sus veces, y evaluar las recomendaciones e informes que éste le presente.
7. Prestar efectivo y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces.
8. Conocer de las operaciones inusuales, intentadas y sospechosas reportadas por el Oficial de Cumplimiento a la UIAF.

4.1.4 Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces: teniendo en cuenta las razones expuestas en las consideraciones generales de la presente política, nuestra organización no contará con un Oficial de Cumplimiento en los términos que se indican en el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT); sin embargo, acogemos dicha figura para designarla en el Gerente Financiero y Administrativo de la compañía, como responsable de la ejecución y seguimiento las medidas mínimas LA/FT/FPADM. Para este propósito, el Oficial de Cumplimiento desarrollará las siguientes funciones:

1. Velar por la ejecución, seguimiento y supervisión de las medidas mínimas LAFT/FPADM.
2. Crear, con ayuda del área jurídica la política de medidas mínimas LAFT/FPADM.
3. Velar por el efectivo y oportuno funcionamiento de la presente política, así como promover la adopción de correctivos y actualizaciones de esta.
4. Rendir informes al representante legal y a la junta de socios por lo menos una vez al semestre, sobre los siguientes aspectos u otros que considere sobre este tema:
   • Los resultados de la gestión desarrollada, en términos de eficiencia y eficacia.
   • La evolución individual y consolidada de los perfiles de riesgo dentro de la compañía, los factores de riesgo y los controles adoptados.
   • La efectividad de los mecanismos e instrumentos establecidos en la política LA/FT/FPADM, así como las medidas adoptadas para corregir las fallas.
   • Los resultados de los correctivos que ordene la Junta de Socios.
5.  Proponer al Representante Legal la actualización de las políticas en materia de LA/FT/ FPADM cuando se requiera.
6. Divulgar entre los colaboradores la presente política.
7. Capacitar a toda la organización para generar cultura de prevención de actividades de LA/FT/ FPADM en la compañía.
8. Atender, junto con el área jurídica, cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial o administrativa en materia de prevención y control LA/FT/ FPADM.
9. Reportar las operaciones intentadas y sospechosas identificadas según corresponda.
10. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo LA/ FT/FPADM.

4.1.5 Jurídica: realizará el soporte legal en los siguientes aspectos:

1. Asesorar y poyar en materia legal, al Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, en el desarrollo de las actividades definidas para el funcionamiento de las medidas mínimas de prevención de LA/FT/FPADM.
2. En coordinación con el Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, orientar y asesorar jurídicamente a la compañía en las respuestas solicitadas por los organismos de control en materia de riesgo de LA/FT/FPADM.
3. Definir e implementar estrategias que permitan detectar con la debida oportunidad los cambios y/o modificaciones en la participación de los socios (porcentaje de participación igual o superior al 5%), y mantener actualizada la información de esta contraparte.

5. MEDIDAS MÍNIMAS DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/FPADM
Con el propósito de definir una respuesta apropiada que permita eliminar, minimizar o transferir el riesgo al que está expuesto la compañía, hemos implementado las siguientes medidas mínimas de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT/FPADM.

5.1 CONOCIMIENTO Y VINCULACIÓN DE CLIENTES Y/O PROVEEDORES. En el proceso de vinculación de clientes y/o proveedores, el área contable o de compras, según corresponda, deberá adelantar de manera previa a la selección y vinculación las siguientes actividades de debida diligencia como medida preventiva del resigo LA/FT/FPADM.

1. Verificación la información registrada por clientes y/o proveedores en los formatos (ADM-R-15 Inscripción-actualización clientes y ADM-R-11 Registro-Actualización de Proveedores) establecidos por el área de ADM. Con los cual se permite identificar plenamente a clientes y/o proveedores.
2. Solicitar certificación de aplicación de normas de prevención del LA/FT/ FPADM, para empresas obligadas a adoptar sistemas de prevención del LA/FT/ FPADM.
3. Solicitar declaraciones relacionadas con la prevención y control de LAFT/ FPADM, cuando clientes y/o proveedores que no esté obligados a adoptar sistemas de prevención del LAFT/ FPADM, cuenten con procedimientos y/o políticas al respecto.
4. Solicitar la certificación de la participación de accionistas o socios que tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación. Esta certificación solo se exigirá para el caso de personas jurídicas, en las que por su naturaleza sus accionistas, socios o asociados no figuran en el certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social.
5. Revisión en listas restrictivas. La compañía no establecerá ninguna relación con personas naturales o jurídicas cuando existan elementos que conlleven a dudar sobre la legalidad de las operaciones o licitud de los recursos. En este sentido, no se establecerá ninguna relación con personas naturales o jurídicas incluidas en listas consideradas como restrictivas o vinculantes tales como:
   • La lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (ONU), relativa a las personas físicas y entidades miembros del movimiento Talibán, de la Organización AL-QAEDA o asociados con ellos, que conforme al derecho internacional es la única lista vinculante para Colombia.
   • La lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Gobierno de los Estados Unidos (OFAC), quién publica periódicamente la lista de ciudadanos especialmente designados (SDN), en la que se enlistan individuos y organizaciones relacionadas con el delito de narcotráfico, con quienes las personas de los Estados Unidos y quienes tienen intereses en ese país tienen prohibido hacer negocios.
   • La lista de INTERPOL, relativa a las personas más buscadas por la justicia del mundo.
   • La lista de la Contraloría General de la Nación, relativa a las personas que han tenido relaciones contractuales con ese organismo y han sido sancionadas, más conocida como el boletín de responsables fiscales.
   • La base de datos de la Procuraduría General de la Nación, relativa a los antecedentes disciplinarios de las personas en general.
   • La base de datos de la Policía Nacional de Colombia, relativa a los antecedentes judiciales de las personas en general.
   • La lista de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, relativa a las personas naturales o jurídicas que se han identificado como proveedores ficticios.
6. El control de listas restrictivas en el caso de personas jurídicas siempre incluirá:
   • La persona jurídica.
   • Representantes legales de la persona jurídica.
   • Miembros de junta directiva o máximo órgano control de la persona jurídica
   • Los accionistas o socios que tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación en la persona jurídica.
   Para la revisión de las listas, el responsable tomará los datos de las personas naturales o jurídicas a revisar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social y de la relación de socios o accionistas con más del cinco por ciento (5%) del capital social, aporte o participación.
   Cuando se aplique el control de listas y se encuentren coincidencias en alguna de las listas restrictivas se suspenderá el proceso y no se deberá llevar a cabo ningún tipo de operación, debiéndose notificar de inmediato sobre este hecho al Oficial de Cumplimiento o a quien haga sus veces a fin que entre este, el Representante Legal y el área jurídica, se tome la respectiva decisión en torno a si se suspende o no el proceso de vinculación o contratación.
7. Declaración del origen de los fondos, el país de origen de los fondos, el país de origen del comprador, entre otros.

5.1.1 Contraparte con un nivel de riesgo de LA/FT/ FPADM superior: los clientes y/o proveedores que reflejan un nivel de riesgo superior de LA/FT/ FPADM, son los siguientes:

1. Los que figuren en las listas de control adoptadas por la compañía. El Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, definirá las listas de control que tendrá en cuenta la compañía, para estos efectos.
2.  Aquellos cuyas operaciones han sido reportadas como operaciones inusuales y que El Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces las defina como de alto riesgo.
3. Los que realizan actividades calificadas como de alto riesgo de LA/FT/ FPADM de conformidad con la ley colombiana y los estándares internacionales para la prevención del LA/FT/ FPADM.
4. Los clientes y/o proveedores internacionales ubicados en áreas geográficas de alto riesgo de LA/FT/ FPADM. El Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, determinará las áreas geográficas que la compañía considerará como de alto riesgo de LA/FT/ FPADM.

En ocurrencia de cualquiera de los eventos enunciados anteriormente, la Contraparte se considerará de riesgo superior de LA/FT/ FPADM y será objeto de un proceso de debida diligencia, motivo por el cual se deben aplicar a esa contraparte, adicionalmente, los controles definidos a continuación:

• Llevar a cabo entrevistas con los clientes y/o proveedores y/o visitas a sus oficinas o instalaciones.
• Solicitud de documentación adicional al cliente y/o proveedor.
• La aprobación de clientes/proveedores con nivel de riesgo de LA/FT/ FPADM superior, se llevará a cabo por una instancia superior a la que normalmente corresponde dicho procedimiento (Representante legal y Junta de Socios)
• Se deberá obtener tal aprobación del nivel superior para continuar con la relación comercial en caso en el que el cliente y/o proveedor, adquiera tal calidad.
• Se ejercerá un especial control para la actualización anual de información y documentación. En el caso en el que algún cliente y/o proveedor de este tipo no actualice la información, este hecho es analizado como una “señal de alerta”.

5.2 CONOCIMIENTO Y VINCULACIÓN DE EMPLEADOS. El área de Talento Humano, responsables del proceso de selección, contratación y permanencia del recurso humano de la compañía, adelantará las actividades de debida diligencia durante la selección, contratación y vigencia de la relación laboral. Dentro de las actividades de debida diligencia incluirá:

1. Revisión en listas restrictivas o vinculantes indicadas en el literal e) del numeral 5.1 de la presente política.
2. La solicitud y validación de la documentación definida en el procedimiento establecido por la compañía para este fin.
3. Visita domiciliaria para cargos que impliquen manejo y/o decisión sobre los recursos económicos de la compañía.

5.3 CONOCIMIENTO DE SOCIOS. La Gerencia Administrativa y Financiera junto al área Jurídica, son responsable del registro de socios, de recopilar y mantener disponible la identificación del estos y velar por la actualización de la información que sea susceptible de cambio.

5.4 CONOCIMIENTO Y VINCULACIÓN DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE (PEP). Las relaciones de negocio con personas que ocupen o hayan ocupado cargos públicos importantes o que, en razón de su cargo, manejen recursos públicos o detenten algún grado de poder; requieren procesos para su conocimiento más estrictos. Para efectos de la identificación de la calidad como PEP de una contraparte, la compañía considera como tal las que ostenten los siguientes cargos en el sector público:

• Presidente y vicepresidente de la República;
• Ministros de Estado;
• Directores de Departamentos Administrativos;
• Magistrados de las altas cortes (Corte Constitucional, Corte Suprema de Justicia, Consejo de Estado y Consejo Superior de la Judicatura);
• Fiscal General de la Nación;
• Procurador General de la Nación;
• Registrador Nacional del Estado Civil;
• Defensor del Pueblo;
• Contralor General de la República;
• Senadores y Representes del Congreso de la República;
• Superintendentes con funciones de inspección, vigilancia y control (Super Sociedades, Financiera, Notariado y Registro, Industria y Comercio, Economía Solidaria, Salud, Vigilancia y Seguridad Privada, Subsidio Familiar);
• Alcaldes de los principales capitales del país (Bogotá, Medellín, Barranquilla, Cali y Cartagena)
• Jefes máximos de los partidos políticos;
• Candidatos a la Presidencia de la República.

Esta lista no excluye otras contrapartes que, debido a la naturaleza de sus operaciones, sean definidas por la compañía después de su análisis.

Para la identificación de una PEP se utilizarán los siguientes mecanismos:

1. Consulta en portales de noticias, redes sociales.
2. Por declaración del PEP obtenida durante el proceso de vinculación a la compañía.
3. Declaración de contrapartes vinculadas con un PEP y verificación por parte de la compañía a través del mecanismo que se defina para ello.

La condición como PEP desaparecerá una vez transcurridos dos (2) años desde el cese en el ejercicio de las funciones que le otorgan este status. En el caso de que la contraparte responda afirmativamente acerca de su condición de PEP o la compañía detecte tal condición durante el proceso de vinculación, deberá ser aprobado por la instancia competente de la compañía (Representante legal, Oficial de Cumplimiento y Jurídica), conforme con los términos del proceso de evaluación de riesgos. Las contrapartes identificadas como PEP deberán ser identificados en el sistema con esta condición y se contará con una base de datos para el efecto. El Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces incluirá está base de datos en su programa de monitoreo semestral.

5.5 CONTROLES EN EL PROCESO DE PAGOS

5.5.1 Endoso de facturas: se efectuará un control de listas restrictivas frente a los tenedores legítimos de facturas que han sido endosadas por la contraparte (vendedor de los bienes o prestador del servicio). En caso de figurar dichos tenedores en listas restrictivas, se efectúa un reporte interno de operación inusual al Oficial de Cumplimiento para que elabore el reporte de Operación sospechosa a la UIAF cuando lo considere pertinente.

5.5.2 Cesión de derechos económicos: se efectúa un control de listas restrictivas frente al cesionario del crédito o de los derechos económicos. En caso de que algún cesionario del crédito figure en las listas restrictivas, se efectúa un reporte interno de Operación inusual al Oficial de Cumplimiento para que elabore el reporte de operación sospechosa a la UIAF cuando lo considere pertinente.

5.5.3 Cesión de posición contractual: antes de autorizar una cesión de posición contractual, se efectúa un control de listas restrictivas en relación con el respectivo cesionario. Si el cesionario figura en dichas listas, la cesión no será autorizada por la compañía. Sin perjuicio de lo anterior, antes de proceder al pago, se efectuará un control de listas restrictivas frente a dicho cesionario de posición contractual. En caso de que figure en las listas restrictivas, se efectúa un reporte interno de Operación inusual al Oficial de Cumplimiento o a quien haga sus veces para que elabore el reporte de operación sospechosa a la UIAF cuando lo considere pertinente.

5.5.4 Recaudos o pagos en efectivo: el Gerente Administrativo y financiero junto con el área contable, velará y verificará que no se efectúen pagos o recaudos en efectivo, con excepción de los pagos que se realizan por caja menor cuyo monto límite es de $4.000.000 mensuales.

• Todas las transacciones económicas de la compañía deberán efectuarse a través de sus cuentas bancarias. En caso de recibir pagos en efectivo iguales o superiores a $10.000.000, deberá solicitarse el diligenciamiento del formato de declaración de origen de fondos, el cual deberá ser firmado por la contraparte y conservado por la compañía de acuerdo con esta política.
• Cualquier otra clase de recurso que ingrese a la cuenta bancaria de la compañía, debe analizarse, verificarse y documentarse en el área correspondiente y en caso de establecer que se trata de una operación inusual se debe reportar al Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces.
• El área contable verificará que la cusación de toda cuenta por pagar esté soportada con una factura o documento equivalente y sus anexos. Los bienes o servicios recibidos que no cuenten con un soporte válido, deben informarse al Oficial de Cumplimiento y no se autorizará su pago hasta tanto no se reciba el respectivo soporte.

5.6 CONTROL EN LA INCURSIÓN EN NUEVOS MERCADOS O LANZAMIENTO DE NUEVOS SERVICIOS. Previamente al lanzamiento de cualquier servicio, la modificación de sus características, la incursión en un nuevo mercado y la apertura de operaciones en nuevos puntos geográficos, se debe realizar la identificación y evaluación de los riesgos asociados a LAFT/FPADM. Para este fin, los líderes de cada área en compañía del Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, debe realizar una evaluación del riesgo de LAFT/FPADM que implica estas nuevas operaciones, diseñando los controles para su mitigación y dejando constancia de este análisis para decidir sobre la viabilidad o no y la conveniencia de estas operaciones para la compañía.

5.7 IDENTIFICACIÓN RAZONABLE DE BENEFICIARIOS FINALES DE LAS OPERACIONES. Con fin de asegurar la información referida a los datos de los beneficiarios finales de las operaciones que se realicen con la contraparte, el área financiera y contable solicita dentro del mismo formulario de conocimiento de composición accionaria y miembros de junta directiva u órgano de control, la información referente a los beneficiarios finales de la operación.

5.8 SOPORTE DE TODAS LAS OPERACIONES, NEGOCIOS Y CONTRATOS. Todas las operaciones y negocios que efectúe la compañía con sus contrapartes, deben estar soportadas y autorizas por quienes intervengan en ellos o los elaboren.

Todo documento que acredite transacciones, negocios o contratos de la empresa, además de constituir el soporte de la negociación y del registro contable, constituye el respaldo probatorio para cualquier investigación que puedan adelantar las autoridades competentes.

5.9 ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE CONTRAPARTES. Como parte de la debida diligencia en el conocimiento de la contraparte y de su información relacionada, el área contable y de compras deberá realizar mínimo una vez al año, el proceso de actualización de la información de contrapartes.

5.10 CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS. Todos los soportes de las operaciones sospechosas o intentadas reportadas a la UIAF, así como los AROS, la información de registros de transacciones y documentos del conocimiento de las contrapartes, se conservarán de acuerdo con el tiempo legal establecido (mínimo 10 años). Para la destrucción de los mismos, se debe contar con la autorización expresa y por escrito del Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces.

6. INSTRUMENTOS Y PROCEDIMIENTO PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS

Con el fin de poder detectar eventuales operaciones inusuales o sospechosas con contrapartes, los responsables de realizar el control prevención del riesgo de LA/FTY/ FPADM tienen en cuenta los siguientes instrumentos para realizar el seguimiento y control de las operaciones.

6.1 CONOCIMIENTO DEL MERCADO. Los responsables del control y seguimiento de la contraparte deben conocer las características particulares de sus actividades económicas y el mercado en el que actúan. Así mismo, deben considerar como una operación inusual aquella operación cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad económica de la contraparte o no se enmarcan dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios de una industria o sector determinado.

6.2 SEÑALES DE ALERTA. Para identificar eventuales señales de alerta de LAFT/FPADM, el responsable debe tener en cuenta las siguientes:

1. No se presentan los documentos de referencias comerciales requeridos.
2. El pasado financiero no está claro o se presenta oposición a entregar información sobre la actividad laboral, negocio y procedencia de fondos.
3. Negativa a presentar información sobre capacidad crediticia.
4. Interés de establecer vínculos comerciales con la compañía a nombre de un tercero del que no se presenta información clara y completa.
5. Estar registrado en listas restrictivas.
6. Tratándose de extranjeros, la existencia de problemas comerciales o judiciales en el país de origen.
7.  Que, en la entrevista, se muestre renuente o molesto a contestar preguntas, o que sus respuestas sean evasivas frente al conocimiento del mismo.
8. Que muestre renuencia a suministrar documentos de identidad de sus propietarios o referencias.
9. Los datos suministrados no son congruentes o verdaderos, son desactualizados, inverificables o insuficientes e insista en no aclararlos o completarlos.
10. Contrapartes cuyos negocios o fuentes financieras no estén claros, o que muestren reticencia a dar detalle sobre la procedencia de sus fondos.
11. Que se nieguen a revelar relaciones con otras empresas o instituciones financieras.
12. Amenaza o intento de soborno al funcionario de la compañía con el fin de que acepte información incompleta o falsa.
13. Operaciones no corresponden con la realidad del mercado.
14. Realizar operaciones por intermedio de un apoderado sin que exista una razón válida para utilizar este mecanismo.
15. Cuando una misma persona actúa como representante legal o propietario de diferentes empresas, y todas tienen la misma dirección o teléfono.
16. Registra como dirección un apartado de correos o la dirección de la empresa coincide con la de otras empresas sin vínculo aparente.
17. Que los administradores o socios figuran o hayan aparecido en medios de comunicación o en las listas clasificadas como presuntos vinculados a actividades ilícitas.
18. La situación financiera de la empresa no concuerda con el tipo de ingresos de la actividad de la empresa o de sus socios.
19. Varias empresas tienen en común socios o accionistas, gerentes, administradores o representantes legales, sin que se hayan reportado como grupo empresarial, ni exista una justificación clara.
20. Proveedor y/o cliente cuyas operaciones no corresponden con la información financiera suministrada por éste o que cambian frecuentemente sus datos; dirección, teléfono, etc.
21. Empresas que no poseen agencias ni sucursales, sin embargo, realizan varias operaciones de sumas importantes en diferentes ciudades o países, las cuales no cuentan con clara relación con su actividad económica.
22. La empresa se rehúsa a recibir a los funcionarios de la compañía en sus oficinas.
23. Proveedor y/o cliente que se niegan a entregar la relación de socios que tenga el cinco por ciento (5 %) o más del capital social.
24. Existen cuantías importantes de cuentas por pagar a particulares cuando éstos no tienen vínculo claro con la empresa o actividad económica definida.
25. La contraparte o sus miembros de junta directiva o socios son una persona públicamente expuesta – PEP o tienen vínculos con una.
26. La empresa tiene nuevos propietarios.
27. Proveedores que presentan altos volúmenes de compras de contado y un alto porcentaje lo hacen en efectivo.
28. Entrada de socios no conocidos.
29. Clientes que realizan pagos por encima de lo adeudado y solicitan devolución de lo cancelado en exceso.
30. Ausencia de soportes adecuados que permitan sustentar la operación realizada.

7. PROCEDIMIENTO PARA EL ANÁLISIS Y REPORTE DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS

Cuando, en aplicación de los instrumentos especificados en el numeral anterior, se detecten operaciones inusuales, el responsable debe proceder de inmediato a reportarlas al Oficial de Cumplimiento, o a quien haga sus veces, a través del medio más idóneo y expedido que la compañía disponga para tal fin.

De ese reporte interno se debe dejar constancia de las razones para considerar la operación como inusual y adjuntar todos los soportes con los que cuente quien hace el reporte. El Oficial de Cumplimiento analizará la operación reportada o la que él detecte y determinará el nivel de criticidad. Este análisis debe quedar documentado y debe ser informado por el Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces al Representante Legal y a la Junta de Socios.

Cuando el Oficial de Cumplimiento lo determine, debe efectuar el reporte correspondiente de la operación sospechosa o intentada a la UIAF, indicando que se trata de un “reporte de operación sospechosa” (ROS). Los soportes de esta operación reportada, así como la información de transacciones y documentos deberá conservarse por un periodo de diez años desde el momento de la identificación de la operación.

Además del reporte de la operación sospechosa, el Oficial de Cumplimiento, debe estudiar si, en su criterio, se considera que puede existir la posibilidad de configurarse un posible un delito que deba ser puesto en conocimiento de las autoridades competentes.

8. ESTRUCTURA DE GESTIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/ FPADM

Con el propósito de definir una respuesta que permita eliminar o minimizar los riesgos a los que puede estar expuesta la compañía, hemos definido el siguiente esquema para la gestión de riesgos de LA/FT/FPADM, mediante la matriz de identificación y gestión de riesgos y oportunidades incluida en el documento MAN – R – 10 Planeación Estratégica.

8.1 IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS. La compañía definirá, de acuerdo con su objeto social y teniendo en cuenta el mercado en que desarrolla sus operaciones, una matriz de riesgos que elaborará con base en los riesgos identificados en las diferentes áreas y operaciones, la cual debe ser actualizada periódicamente.

Para los identificar el riesgo y determinar sus causas, se deberá definir ¿Qué? ¿cómo y por qué puede suceder?”

8.2 PROBABILIDAD. Se debe medir en baja (1), media (2) y alta (3) la posibilidad de ocurrencia del riesgo LA/FT FPADM, así como la gravedad en caso de materializarse.

8.3 GRAVEDAD. En una escala de 1(baja,) 3(media) y 5(alta) se determinará el nivel de pérdida o daño que podría sufrir la compañía en el caso de materializarse el riesgo LA/FT/FPADM.

8.4 CONTROLES. La identificación e implementación de controles se realizará de acuerdo a las siguientes clasificaciones:

1. Por su nivel de riesgo:
   • Trivial: no requiere acción especifica.
   • Tolerable: no se necesita mejorar la estrategia. Se requieren comprobaciones periódicas para mantener la eficacia de las acciones emprendidas.
   • Moderado: se deben tomar medidas para reducir el riesgo, fijando los plazos de implantación de dichas medidas.
   • Importante: se deben establecer medidas de inmediato para reducir el nivel de riesgo, con un seguimiento acorde a las medidas implantadas.
   • Requiere Plan de Contingencias.
   • Critico: se deben establecer medidas de inmediato para reducir el nivel de riesgo, con una monitorización continua en tiempo real. Requiere Plan de Contingencias.

9. SANCIONES

La inobservancia de las presentes políticas de LAFT/ FPADM se sancionará de conformidad con lo establecido en las directivas corporativas, en el Reglamento Interno de Trabajo vigente y en las normas que sean aplicables, sin perjuicio de las sanciones penales, administrativas o civiles previstas en la ley.

10. VIGENCIA, ACTUALIZACIÓN Y DIVULGACIÓN

Las políticas de LA/FT/ FPADM a que se refiere este documento estarán vigentes a partir del día 15 de febrero de 2024, pero su actualización se realizará cada vez que sea necesario, teniendo en consideración nuevas reglamentaciones o modificaciones a los procedimientos establecidos, los cuales podrán variar según la actuación del mercado y de la compañía. La divulgación de esta Política, se realizará los medios idóneos que estime la compañía, y su capacitación estará a cargo del Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, el cual elaborará un plan para su divulgación.

Esta política ha sido aprobada por la Junta de socios de Axon Group Ltda. a los treinta y un días (31) días del mes de enero de 2024.